/KASE, 29.11.17/ – АО "Дочерняя организация Народного Банка Казахстана
"Halyk Finance" (Алматы, далее – АО "Halyk Finance"), являющееся членом
Казахстанской фондовой биржи (KASE), а также совместным дилер-менеджером
и агентом по получению согласий в рамках предложения о продаже и получении
согласия в отношении международных облигаций XS0546214007, US48667DAC83
(TMJLe4) АО "Национальная компания "Қазақстан темір жолы" (Астана),
предоставило сегодня KASE информационное сообщение следующего
содержания:
начало цитаты
НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНО ДЛЯ ВЫПУСКА, ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ В ЛЮБОЙ
ЮРИСДИКЦИИ ИЛИ ЛЮБОМУ ЛИЦУ, ИМЕЮЩЕМУ МЕСТОПОЛОЖЕНИЕ ИЛИ ЯВЛЯЮЩЕМУСЯ
РЕЗИДЕНТОМ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ, В КОТОРОЙ РАСКРЫТИЕ, ПУБЛИКАЦИЯ ИЛИ
РАСПРОСТРАНЕНИЕ ДАННОГО ОБЪЯВЛЕНИЯ ЯВЛЯЕТСЯ НЕЗАКОННЫМ.
27 октября 2017 года АО "НК "Қазақстан Темiр Жолы" ("Эмитент")
направило предложение всем держателям ("Держатель") облигаций на сумму
700 000 000 долларов США со ставкой вознаграждения 6,375% годовых
и сроком погашения в 2020 г. (код ISIN для RegS: XS0546214007, код
ISIN для 144А: US48667DAC83, "Облигации") продать Эмитенту любые или
все Облигации, которыми владеют Держатели, за деньги ("Предложение
о продаже") и одновременно дать согласие на внесение изменений в условия
Облигаций ("Условия облигаций") в соответствии с чрезвычайной резолюцией
Держателей ("Чрезвычайная резолюция"), которой будет предусмотрено
обязательное досрочное погашение Облигаций Эмитентом ("Предложение";
Далее Предложение и Предложение о продаже совместно имеются "Оферта").
Оферта была сделана на условиях, изложенных в Предложении о продаже
и Меморандуме о получении согласия от 27 октября 2017 года ("Меморандум
о получении согласия").
Термины, которые начинаются с заглавной буквы, применяемые в объявлении,
но не определённые в нем, имеют значения, указанные в Предложении
о продаже и Меморандуме о получении согласия.
По состоянию на Крайний срок действия Предложения, который истек
в 23:59 (по времени г. Нью-Йорк) 24 ноября 2017 года, Эмитент получил
действующие Инструкции по предложению в отношении 589 193 000 долларов
США номинальной стоимости непогашенных Облигаций, что составляет
приблизительно 84,17% от общего количества всех непогашенных Облигаций.
Кроме того, Эмитент получил Инструкции по голосованию в пользу Предложения
(без предложения выкупа Облигаций) в отношении 21 165 000 долларов США
номинальной стоимости непогашенных Облигаций, что составляет
приблизительно 3,02% от общего количества всех непогашенных
Облигаций.
17 ноября 2017 года Эмитент завершил выпуск своих Облигаций на сумму
780 000 000 долларов США со ставкой вознаграждения 4,850% годовых
и сроком погашения в 2027 году. Соответственно, Условия нового
финансирования и Условие минимального размера новых Облигаций были
удовлетворены.
Эмитент намеревается приобрести все правомерно предложенные к продаже
Облигации, в том числе: (i) Облигации на совокупную номинальную
стоимость 587 193 000 долларов США, предложенные к продаже до Крайнего
срока раннего участия, по цене 1 112,50 долларов США за каждые 1 000
долларов США номинальной стоимости Облигаций и (ii) Облигации на
совокупную номинальную стоимость 2 000 000 долларов США, предложенные
к продаже после Крайнего срока раннего участия, но до истечения Крайнего
срока действия Предложения по цене 1 082,50 долларов США за каждые 1 000
долларов США номинальной стоимости Облигаций. Эмитент также выплатит
Премию за раннее согласие в размере 30 долларов США за каждые 1 000
долларов США номинальной стоимости Облигаций в отношении непогашенных
Облигаций номинальной стоимостью 21 165 000 долларов США, в отношении
которых Инструкции по голосованию были представлены до Крайнего срока
раннего участия. Датой расчетов будет 29 ноября 2017 года. Все
Облигации, приобретенные Эмитентом согласно Предложению о продаже,
будут направлены Регистратору для аннулирования.
По завершении расчетов по Предложению о продаже, Облигации на
совокупную номинальную стоимость 110 807 000 долларов США останутся
в обращении. Изменения в условия Облигаций, изложенные в Дополнительном
трастовом соглашении, были исполнены и, соответственно, все Облигации,
которые останутся в обращении, будут погашены по Цене Раннего Выкупа
1 082,50 долларов США за каждые 1 000 долларов США номинальной
стоимости Облигаций, вместе с Накопленным вознаграждением, на дату
Досрочного погашения, которая, запланирована на 29 ноября 2017 года
(но в любом случае, не позднее двух рабочих дней, следующих за
29 ноября 2017 года).
Дилер-менеджеры и агенты по получению согласия: АО "Halyk Finance"
(+7 727 357 31 77, halykfinance@halykfinance.kz), JP Morgan Securities plc
(+44 20 7134 2468, em_europe_lm@jpmorgan.com), MUFG Securities EMEA plc
(+44 207 577 4048/4218; DCM-LM@int.sc.mufg.jp) и Renaissance Securities
(Cyprus) Limited (+357 22 360 000; SyndicateDCM@rencap.com). Агент по
предложению и подсчету голосов: Lucid Emirates Services Limited
(+44 20 7704 0880; ktz@lucid-is.com;
https://portal.lucid-is.com).
Настоящее объявление сделано:
Акционерное общество "Национальная компания "Қазақстан темiр жолы"
ул. Кунаева, 6
г. Астана, 010000
Республика Казахстан
ОГОВОРКА ОБ ОГРАНИЧЕНИИ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
Данное объявление должно быть рассмотрено вместе с Предложением
о продаже и Меморандумом о получении согласия. Данное объявление,
а также Предложение о продаже и Меморандум о получении согласия содержат
важную информацию, которую следует внимательно прочитать. Если у вас
есть какие-либо сомнения относительно содержания данного объявления или
Предложения о продаже и Меморандума о получении согласия, или действия,
которое вы должны предпринять, вам рекомендуется обратиться за
финансовой и юридической консультацией, в том числе в отношении любых
налоговых последствий, к вашему биржевому брокеру, менеджеру банка,
юрисконсульту, бухгалтеру или другому независимому финансовому
консультанту. Настоящее объявление публикуется исключительно
в информационных целях.
Ни один из Дилер-Менеджеров и Агентов по получению согласия,
Агентов предложению и подсчету голосов или доверенное лицо (или их
соответствующие филиалы, директора, должностные лица, сотрудники
и агенты) отдельно не подтвердил информацию, содержащуюся в Предложении
о продаже и Меморандуме о получении согласия, и ни один из Дилер-
Менеджеров и Агентов по получению согласия, Агентов по предложению
и подсчету голосов или Трасти, их аффилированные лица или их
соответствующие директора, должностные лица, сотрудники или агенты
не предоставляют какие-либо заявления, гарантии, обязательства или
рекомендации (прямо или косвенно) в отношении Предложения о продаже
и Меморандума о получении согласия или Оферты, и ни одно из таких лиц
не принимает на себя никакой ответственности за точность или полноту
информации, содержащейся в Предложении о продаже и Меморандуме
о получении согласия, или любой другой информации, предоставленной
Эмитентом в связи с Офертой или в отношении Оферты, или за
невозможность раскрыть важную информацию в отношении Эмитента или
Оферты. Агент по предложению и подсчету голосов является агентом
Эмитента и не несет никаких обязательств перед Держателем.
конец цитаты
[2017-11-29]